חדשות ופרסומים

לקוחות יקרים,

בעקבות המלחמה בין רוסיה לבין אוקראינה, הטילו ארצות הברית והאיחוד האירופאי סנקציות ומגבלות על פעילויות עסקיות ופיננסיות עם גורמים רוסיים מסויימים. מעבר לכך, חברות בינלאומיות גדולות החליטו לנתק או להפחית את קשריהן עם רוסיה, לרבות אמזון, דיסני, בואינג, פדקס, פייסבוק, דל, קוקה קולה, AMD, אפל, שברולט ואחרות.

אירועים אלו ללא ספק ישפיעו על קרנות השקעה (לרבות קרנות הון סיכון) וחברות הזנק, אשר מומנו במישרין אן בעקיפין עם כספיים שמקורם ברוסיה או גופים רוסיים.

נתייחס לשני היבטים מרכזיים:

1. מקרה בו המימון הינו מאנשים, בנקים וגופים רוסיים עליהם הוטלו הסנקציות – במקרה זה, קרנות הון סיכון יצטרכו לבחון האם נדרש באופן זמני להחריג את אותם אנשים וגופים מקריאות לכסף (excuse) עד חלוף הסנקציות או שנדרש באופן סופי לגרום לאותם אנשים וגופים לפרוש מהקרן (withdrawal), על מנת שלא לגרום לקרן להפר את הוראות הדין החלות עליה. כמו-כן, קרנות הון סיכון יצטרכו לשקול את ההשפעה על פעילות הקרן, של אי יכולת אותם אנשים וגופים להזרים כספים לקרנות, למרות קריאות לכסף, וכיצד הדבר ישפיע על העסקאות אותן מבצעות הקרנות. חברות בהן השקיעו אותם אנשים וגופים, ידרשו גם הם לבחון האם נדרש לנתק את הקשר עם אותם אנשים וגופים, ואם כן, כיצד לבצע זאת, שכן בניגוד להשקעה בקרנות, בהשקעה בחברות בדרך כלל אין מנגנונים מובנים לרכישת מניותיהם של בעלי מניות.

2. מקרה בו קרן או חברה קיבלה מימון רוסי מגורמים שאינם כפופים לסנקציות – במקרה זה, לאור העובדה שחברות בינלאומיות גדולות מתרחקות מעסקאות בהן קשור כסף רוסי, יצטרכו אותן קרנות וחברות לשקול כיצד לגדר את הסיכון ולהקטין את מימד המימון/המשקיע הרוסי באותן קרנות וחברות. היבט זה רלבנטי גם לאחריות חברתית תאגידית (ESG) אשר הינה פקטור התופס תאוצה בשנים האחרונות בבחינת השקעה בחברות או רכישה של חברות, על ידי משקיעים או רוכשים. הקשר הרוסי של חברות או מימונם מכסף רוסי, עלול להוות פקטור שלילי במדד האחריות חברתית תאגידית של אותן קרנות או חברות, ולהשפיע לרעה על יכולתם בעתיד לאתר משקיעים או רוכשים.

לאור האמור לעיל, אנו ממליצים לקרנות ולחברות בהן בוצעו מימונים או השקעות על ידי גורמים רוסיים, למפות את אותם גורמים ולבחון האם הסנקציות עלולות להשפיע במישרין או בעקיפין על אותן קרנות או חברות, ואם כן, כיצד להתמודד משפטית על מנת לוודא כי אותן קרנות וחברות עומדות בדרישות הדין ועל מנת להקטין את ההשפעה העתידית שעלולה להיות להשקעות של אותם גורמים רוסיים בקרנות ובחברות.

הכותב הינו ד"ר זיו פרייז, שותף וראש מחלקת טכנולוגיה, מיזוגים ורכישות במשרדנו.

*הבהרה: האמור בחוזר זה הינו מידע בכללי בלבד ואין בו כדי להוות ייעוץ משפטי המחייב בחינה מעמיקה וספציפית של כל נושא לגופו.

לפרטים נוספים הינכם מוזמנים לפנות למחלקת שוק ההון במשרדנו.