לפני כשנה עדכנו את לקוחותינו אודות כניסתו לתוקף (ביום 1 בינואר 2024) של ה-Corporate Transparency Act (להלן: "החוק") אשר מטיל חובות גילוי נרחבות על תאגידים הפועלים בארצות הברית באשר לזהות בעלי השליטה (האנשים הפרטיים השולטים בתאגידים אלה – במישרין או בעקיפין). חוק זה חל על חברות שהתאגדו במדינות ארה"ב ובטריטוריות שלה וכן על חברות זרות שנרשמו בארה"ב כחברות שמנהלות עסקים בארה"ב ("תאגידים מדווחים").
בקצרה:
– החוק מחייב תאגידים מדווחים לגלות את זהות "בעלי שליטה" בהם. החוק מגדיר בעל.ת שליטה בין היתר כ- (א) נושאי משרה בכירים בחברה (נשיא.ה, מנכ"ל.ית, CFO, COO , יועצ.ת משפטי.ת ובעלי תפקידים דומים); (ב) מי שממנה נושאי משרה בכירים; (ג) מי שיש לו/לה השפעה או זכויות וטו על החלטות משמעותיות בחברה; ו – (ד) מי שמחזיק.ה ישירות או בשרשור לפחות 25% מאמצעי השליטה בחברה.
– לשם כך התאגידים המדווחים נדרשים לקבל מכל בעלי השליטה בהם את הפרטים הבאים ולדווח אותם: (א) שם מלא; (ב) תאריך לידה; (ג) כתובת פרטית/עסקית; (ד) מספר מסמך מזהה; ו (ה) העתק תעודה מזהה (שימו לב, לכל בעל שליטה שנרשם במערכת יוקצה מספר זיהוי חד חד ערכי, כך שמי שכבר נרשם כבעל שליטה בחברה מסויימת יוכל למסור לכם רק את מספר הזיהוי שלו במערכת – ולא תידרשו למסור את יתר הפרטים).
– עליכם לדווח נתונים אלה לא יאוחר מ – 31 בדצמבר 2024 (ואם התאגיד המדווח שלכם הוקם לאחר 1 בינואר 2024 – תוך 90 יום ממועד הקמתו).
– לאחר הדיווח הראשוני תידרשו להמשיך ולדווח על כל שינוי בזהות בעלי השליטה, ואף בפרטים הנוגעים להם (שינוי כתובת, החלפת דרכון וכד').
– החוק מטיל קנסות אזרחיים של עד 500 דולר ליום בגין איחור בהגשת דוחות. כאשר אי הציות לחוק הוא ביודעין ובכוונת מכוון צפויים העבריינים (החברה, נושאי המשרה בה, בעל.ת השליטה המסרב.ת למסור מידע וכו') לקנס של עד 10,000 דולר ולמאסר של עד שנתיים. אי ציות ונקיטת הליכים עלולים גם "לסמן" את החברה המפרה ולהקשות עליה בהתנהלות מול הרשויות בארה"ב.
נוכח העובדה שעונת החגים האמריקאית מתחילה במחצית השניה של דצמבר נותר עוד כחודש (ברוטו) להגשת הדיווחים הנדרשים. ככל שלא עשיתם זאת עד עתה – אין מקום לעיכוב נוסף.
*האמור כאן אינו מהווה חוות דעת או תחליף לייעוץ נקודתי, ואנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ משפטי ממוקד בנושאים הכלולים בפרסום זה.
אנו עומדים כמובן לרשותכם, בכל הנוגע לייעוץ וסיוע בהגשת הדיווחים הדרושים.
העדכון נכתב ע"י עו"ד אמיר זולטי, שותף וראש תחום היי טק במשרדנו.