בעונה הקודמת (מסוף 2023 ועד למרץ 2025) עקבנו ועדכנו אודות רכבת ההרים שנגעה לחוק השקיפות הפדרלי האמריקאי (ה -Corporate Transparency Act, להלן: "חוק השקיפות הפדרלי"). לאחר שהיקף תחולת החקיקה הוגבל במידה רבה בעקבות רגולציה פדרלית עדכנית (לרבות Interim Final Rule משנת 2025), כך שבפועל חובות הדיווח הוחלו בעיקר על ישויות זרות הרשומות בארה"ב ובעלי שליטה זרים, התבשרנו על דרמה חדשה מאותה סוגה – חוק השקיפות המדינתי של ניו יורק (The New York LLC Transparency Act – NY LLCTA – "החוק המדינתי של ניו יורק").
בקצרה:
החוק המדינתי של ניו יורק שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2026, בנוסחו הנוכחי, דומה בהיקפו לחוק השקיפות הפדרלי בנוסחו הנוכחי, ומחייב חברות זרות המוגדרות כחברות בערבון מוגבל (LLCs) ומוסמכות על ידי מדינת ניו יורק לנהל פעילות עסקית במדינה לדווח למחלקת המדינה של ניו יורק (NYDOS) על "בעלי שליטה" (beneficial owners) זרים (שאינם "US Persons" – כלומר, מי שאינם אזרחים אמריקאים, ואינם תושבי ארה"ב לצורכי מס לפי מבחני ה-Substantial Presence או ה-Green Card).
"בעל שליטה" מוגדר בחוק המדינתי של ניו יורק כאדם פרטי המפעיל "שליטה מהותית" על החברה או מחזיק ב-25% לפחות מזכויות הבעלות בה.
החברות הכפופות לחוק המדינתי של ניו יורק נדרשות להגיש דוחות גילוי ראשוניים ושנתיים, או הצהרות פטור, ולזהות את "מגיש הבקשה" המקורי שהקים או רשם את החברה, גם אם הדבר נעשה שנים רבות קודם לכן. המידע הנאסף נשמר במאגר נתונים מאובטח וסודי. המידע זמין לרשויות אכיפת החוק, ובכפוף לחריגים מצומצמים הקבועים בדין, אך אינו זמין לציבור (יצוין כי סטטוס עמידה בחובת הדיווח, כגון Past Due" או ""Delinquent, עשוי להרשם ברישומי ה-NYDOS). אי עמידה בהוראות החוק המדינתי של ניו יורק עלולה להוביל לקנסות כבדים, להשעיית הפעילות העסקית של החברה ואף להליכים פליליים.
ביתר פירוט:
החוק המדינתי של ניו יורק חל (נכון לעכשיו) אך ורק על ישויות העומדות בשני תנאים מצטברים:
- הן חברות LLC שהוקמו מחוץ לגבולות ארצות הברית.
- הן קיבלו אישור ("Certificate of Authority") לפעול במדינת ניו יורק.
– ישויות מדווחות (Reporting Companies): חברות זרות שאינן עומדות באחד מ-23 הפטורים המפורטים בחוק המדינתי של ניו יורק, נדרשות להגיש דוח גילוי בעלי שליטה (Beneficial Ownership Disclosure).
– ישויות פטורות (Exempt Companies): חברות זרות המנהלות פעילות עסקית בניו יורק, אך העומדות באחד מ-23 הפטורים לדיווח, כגון חברות ציבוריות, בנקים, וחברות תפעול גדולות בארה"ב (הפטורים זהים לאלו שבחוק השקיפות הפדרלי) פטורות מדיווח, אך עליהן להגיש הצהרה המפרטת מהו הפטור עליו הן מסתמכות.
– מועדי הגשה
* חברות חדשות (שאושרו מ-1 בינואר 2026 ואילך): נדרשות להגיש את הדוח הראשוני תוך 30 יום מקבלת האישור לפעול.
* חברות קיימות (שאושרו לפני 1 בינואר 2026): חייבות להגיש את הדוח הראשוני עד 31 בדצמבר 2026.
* דוח שנתי: כל החברות הכפופות לחוק נדרשות להגיש דוח הצהרה שנתי לאישור או עדכון המידע (כולל, בין היתר, אישור או עדכון פרטי בעלי השליטה, כתובת המשרד הראשי וסטטוס פטור, ככל שרלוונטי), בהתאם לדרישות שייקבעו על ידי ה – NYDOS.
– עונשין בגין אי-ציות:
* חברה שלא תגיש דוח במשך למעלה מ-30 יום תסומן כ"Past Due" והתובע הכללי של ניו יורק רשאי להטיל עליה קנס של עד 500$ לכל יום של איחור.
* לאחר איחור של שנתיים, סטטוס החברה ישונה ל -"Delinquent".
* חברה שלא תגיש דוח תוך 30 יום מקבלת התראה, סטטוס הפעילות שלה ישונה ל-"Suspended" ויאסר עליה לנהל עסקים בניו יורק. הסרת ההשעיה כרוכה בהגשת הדוחות, תשלום קנס ל-NYDOS (לרבות קנס בסך 250$ בהתאם לפרסומים), וכן תשלום כל קנס שהוטל על ידי התובע הכללי.
* מסירת מידע כוזב או מטעה ביודעין עלולה להוביל להליכים פליליים.
ההשלכות המעשיות
- דרישות זיהוי ובקרה: ייתכן שתידרשו לאסוף, לאמת ולשמור פרטים על בעלי שליטה, לרבות החזקה עקיפה דרך נאמנויות, חברות אחזקה, או הסכמים חוזיים.
- ממשקים עם חובות פדרליות: לקוחות שכבר נערכו לדיווח FinCEN לפי חוק השקיפות הפדרלי אינם פטורים מדיווח לפי החוק המדינתי של ניו יורק, ופורמט הדיווח, מועדיו ו/או ערוצי הדיווח הם שונים.
חשוב לציין: החוק המדינתי של ניו יורק, בנוסחו הנוכחי, הוא חוק "מקוצץ" (ואינו חל, נכון לעכשיו, על חברות LLC שהתאגדו בארה"ב או על "US Persons"). זאת, בין היתר, על רקע וטו שהוטל על ידי מושלת מדינת ניו יורק בחודש דצמבר 2025 ביחס לחקיקה. עם זאת, מדובר בהחלטה שאינה סופית ויכולה להשתנות, שכן בית המחוקקים של ניו יורק (הסנאט ואסיפת הנבחרים) מוסמך להתגבר על הווטו ברוב של שני שלישים בכל אחד מהבתים. אנו נעקוב, כמובן.
ובינתיים בישראל
ראוי לציין כי ביום 10.11.2025 פורסמה ברשומות הצעת חוק מרשם בעלי שליטה בתאגידים, התשפ"ו-2025 ("הצעת החוק"), והונחה על שולחן הכנסת לקריאה ראשונה. הצעת החוק נועדה להקים מרשם מרכזי של בעלי שליטה סופיים בתאגידים, על מנת לסייע במאבק בפשיעה, הלבנת הון ומימון טרור, וכן לעמוד בסטנדרטים הבינלאומיים של ארגון ה-FATF (The Financial Action Task Force). בשלב זה הצעת החוק היא גורפת, והיא מתייחסת לכל סוגי התאגידים, לרבות חברות, שותפויות, עמותות וכו' (עם פטורים הדומים לאלה שבחוק השקיפות הפדרלי – דוגמת בנקים, חברות ציבוריות, גופים מפוקחים וכו'). בהתחשב בעבר החקיקתי בארה"ב ובניו יורק, כמו גם בסיטואציה המורכבת בכנסת, ובעובדה ש-2026 צפויה להיות שנת בחירות, אין לדעת אם ומתי תהפוך הצעת החוק לחוק מחייב, ומה יהיה היקפו. אנו נמשיך לעקוב.
מזכר זה אינו מהווה חוות דעת או ייעוץ משפטי. נשמח לעמוד לרשותכם לצורך מתן ייעוץ נקודתי באשר לתוכנו.
* פרסום זה אינו מהווה חוות דעת או תחליף לייעוץ נקודתי, ואנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ משפטי ממוקד בנושאים הכלולים בפרסום.