התפתחות נוספת בסאגה הבלתי נגמרת הנוגעת לחובת הדיווח לגבי בעלי שליטה בחברות אמריקאיות.
ביום 17 בפברואר 2024 קיבל בית המשפט הפדרלי המחוזי של ארצות הברית במחוז המזרחי של טקסס, במסגרת הדיון ב- Smith v. United States Department of the Treasury, et al., את בקשת הממשלה האמריקאית והורה על ביטול הצו שהשעה את כניסתו של חוק השקיפות האמריקאית (ה- CTA) לתוקף.
בעקבות זאת, הודיעה רשות האכיפה של פשעים פיננסיים של ארצות הברית (FinCEN) כי הרוב המכריע של החברות החייבות בדיווח מחוייב לעשות כן עד ליום 21 במרץ 2025.
רקע והרחבה
כזכור, עדכנו בעבר לגבי ה-Corporate Transparency Act (להלן: "החוק"), אשר מטיל חובות גילוי נרחבות על תאגידים הפועלים בארצות הברית באשר לזהות בעלי השליטה (האנשים הפרטיים השולטים בתאגידים אלה – במישרין או בעקיפין). חוק זה חל על חברות שהתאגדו במדינות ארה"ב ובטריטוריות שלה וכן על חברות זרות שנרשמו בארה"ב כחברות שמנהלות עסקים בארה"ב.
מטבע הדברים, חוק זה, החל על עשרות מיליוני חברות עורר התנגדויות רבות, עקרוניות ותועלתניות (כזכור – אחת ממטרותיו המוצהרות של החוק היא הכבדה על הלבנת הון והתחמקות ממס). אי לכך הוגשו עתירות רבות כנגד תוקפו.
בעקבות עתירות אלו יצאה לדרכה, בדצמבר 2024, פחות מחודש לפני המועד האחרון להגשת הדיווחים מכח החוק, רכבת הרים של צווי ביניים, ערעורים עליהם, צווים חדשים וחוזר חלילה. על כל אלה דיווחנו בעבר.
כעת (לפחות נכון לעכשיו) נראה כי המאמצים לדחיית הקץ נעצרו ועל החברות החבות דיווח ומנהלים לנקוט את כל הצעדים הנדרשים ללא דיחוי – על מנת לעמוד בתאריך היעד של ה – 21 במרץ 2025.
נציין עוד כי ה – FinCEN הודיעה כי בכוונתה להתחיל השנה בתהליך לשינוי כללי הדיווח מכח החוק, כדי להפחית את הנטל על תאגידים המוגדרים כתאגידים בסיכון נמוך יותר ולהתמקד בתאגידים שמידת הסיכון הבטחוני והכלכלי שלהם היא גבוהה יותר.
גישה זו עולה בקנה אחד עם גישת הממשל החדש בכלל ועם תהליך החקיקה של החוק להגנת עסקים קטנים מבירוקרטיה מופרזת (the Protect Small Business from Excessive Paperwork Act of 2025) – שעבר פה אחד בקונגרס ועתה הוא מובא לאישור בסנאט (חוק זה, אם יעבור, יעניק הגנה לתאגידים קטנים שנוסדו לפני 1 בינואר 2024).
נוכח ריבוי התהפוכות השיפוטיות בנושא מאז תחילת דצמבר, אנו מסייגים את כל האמור כאן ב"נכון לעכשיו". במידת הצורך נשוב ונעדכן. מכל מקום – כל עוד לא נפסק או הודע אחרת – התאריך האחרון להגשת דיווחים מכח החוק (לגבי הרוב המכריע של החברות) עומד עתה על 21 במרץ 2025, כאשר אי עמידה בדרישות החוק עלולה לגרור סנקציות כספיות ופליליות, לתאגידים, לנושאי משרה ולבעלי השליטה, כהגדרתם בחוק.
העדכון נכתב ע"י עו"ד אמיר זולטי, שותף וראש תחום היי טק במשרדנו.