רקע כללי
ב – 26 ביוני פירסם משרד המשפטם את תזכיר חוק מרשם בעלי שליטה בתאגידים ("התזכיר"), שמטרתו להקים מרשם לאומי מרכזי של בעלי שליטה בתאגידים בישראל. לפי התזכיר, יוזמה זו נועדה להעלות את רמת השקיפות בפעילות תאגידים, להיאבק בהלבנת הון, מימון טרור ופשיעה כלכלית, וליישר קו עם סטנדרטים בינלאומיים מחייבים.
בשלב זה פורסם התזכיר להערות הציבור, והדרך לחקיקה ולאכיפה עוד ארוכה. עם זאת, הואיל וניתנה לציבור האפשרות להגיב על החוק המוצע (עד ליום 17 ביולי 2025) מצאנו לנכון ליידע אתכם על פרסום התזכיר, על מנת לאפשר זמן ארוך ככל שניתן להתארגנות או נקיטת מהלכים הנוגעים לליבת התזכיר, ואולי גם להעלות הסתייגויות או הצעות בפני משרד המשפטים.
עיקרי החוק המוצע
החוק יחייב תאגידים ישראליים ותאגידים זרים בעלי זיקה לישראל (לרבות חברות, שותפויות, עמותות, אגודות שיתופיות ואחרים) לדווח לרשם ייעודי על זהות בעלי השליטה בהם.
בעל שליטה מוגדר כיחיד שיש לו יכולת לכוון את פעילות התאגיד, בין אם ישירות ובין אם בעקיפין, לרבות החזקה של 25% או יותר באמצעי שליטה, או שליטה אפקטיבית אחרת.
הדיווח יכלול פרטים מזהים (שם, מספר זהות/דרכון, מען, אופן השליטה, שיעור החזקות ועוד), ויתבצע בסמוך לרישום התאגיד, וכן אחת לשנה, ובכל שינוי בפרטי בעל שליטה, תוך 14 ימים מהשינוי.
החוק יטיל גם חובה על התאגידים המחוייבים בדיווח לברר, לאמת ולשמור את המידע, וכן יחייב את בעלי השליטה למסור לתאגידים אלה את פרטיהם ולעדכנם.
לפי התזכיר יינתן פטור מחובת דיווח לתאגידים מדווחים (נסחרים), תאגידים ממשלתיים, תאגידים עירוניים ותאגידים הנדרשים לדווח על בעלי שליטה לפי כל דין אחר.
השלכות פרקטיות ללקוחות
– היערכות תאגידית: כל תאגיד שאינו פטור יידרש להקים מנגנון פנימי לאיסוף, אימות ועדכון פרטי בעלי השליטה, לרבות קביעת אחריות ניהולית לנושא.
– אחריות נושאי משרה: נושאי משרה בתאגיד עלולים להחשף לעיצומים כספיים אישיים אם התאגיד לא יעמוד בחובות הדיווח.
– סנקציות: הפרת החובות עלולה לגרור עיצומים כספיים משמעותיים ואף אחריות פלילית (מאסר עד 3 שנים או קנס גבוה) במקרה של דיווח כוזב או הסתרת זהות.
– שקיפות מול מוסדות פיננסיים: מוסדות פיננסיים ונותני שירות עסקי יוכלו לבדוק את התאמת המידע שברשותם למידע במרשם, ויידרשו לדווח על אי-התאמות.
– שמירה על פרטיות: הגישה למרשם תוגבל לרשויות מוסמכות, אך כל אדם יוכל לעיין במידע הרשום עליו.
ההקשר הבינלאומי
החוק המוצע מבוסס על סטנדרטים בינלאומיים של ארגון ה – FATF – Financial Action Task Force וה-Global Forum של ה-OECD, המחייבים מדינות להקים מרשמים דומים.
מדינות רבות, בהן אנגליה, סינגפור ומדינות האיחוד האירופי, כבר יישמו חקיקה דומה, המחייבת תאגידים לדווח על בעלי שליטה, תוך קביעת מנגנוני אימות, פיקוח ואכיפה (נציין, כי כפי שעדכנו בעבר, יוזמת חקיקה דומה בארה"ב נתקלה בהתנגדות פוליטית ושיפוטית ובסופו של דבר צומצמה באופן גורף).
החוק הישראלי המוצע מאמץ את הגישה המשולבת המקובלת בעולם – שילוב מידע ממקורות שונים, חובת אימות ועדכון, והטלת סנקציות אפקטיביות.
הקמת המרשם צפויה לשפר את דירוגה של ישראל במדדים בינלאומיים (כגון B-READY של הבנק העולמי), ולהקל על פעילות עסקית גלובלית.
סיכום והמלצות
החוק המוצע (המצוי, כאמור בשלבים מקדמיים ביותר) צפוי להטיל חובות חדשות ומשמעותיות על תאגידים, נושאי משרה ובעלי שליטה.
אנו מציעים ללקוחותינו לבחון פנימית, מבעוד מועד, את השלכות חקיקה זו, הן על מנת להתחיל בהיערכות לעמידה בהוראותיו והן על מנת להציף בפני משרד המשפטים היבטים ספציפיים שלא זכו להתייחסות הולמת בתזכיר.
אנו נמשיך לעקוב ולעדכן בכל הנוגע להליכי החקיקה הבאים.
נשמח לעמוד לרשותכם על מנת לדון בתזכיר, תוכנו והשלכותיו ולייעץ בסוגיות נקודתיות העולות בהקשר זה.
העדכון נכתב ע"י עו"ד אמיר זולטי, שותף וראש תחום היי טק.