נוכח קוצר הזמן (עד ה – 1.1.25) נתחיל מהשורה התחתונה: תאגידים שהתאגדו בארה"ב או פועלים בארה"ב נדרשים להגיש דיווח אודות בעלי השליטה בהם עד ליום 1.1.25 (ואם נוסדו ב – 2024: תוך 90 יום ממועד ייסודם). צו ביניים שהשעה את תוקף החוק, ושהוצא על ידי בית משפט פדרלי בטקסס, בוטל על ידי ערכאת ערעור אתמול, 23 בדצמבר 2024. כל עוד לא ניתנה ארכה על ידי הרשות המוסמכת, לוח הזמנים המקורי לאכיפת חוק השקיפות התאגידית עומד בעינו !
ובהרחבה
לפני כשנה עדכנו את לקוחותינו אודות כניסתו לתוקף (ביום 1 בינואר 2024) של ה-Corporate Transparency Act (להלן: "החוק") אשר מטיל חובות גילוי נרחבות על תאגידים הפועלים בארצות הברית באשר לזהות בעלי השליטה (האנשים הפרטיים השולטים בתאגידים אלה – במישרין או בעקיפין). חוק זה חל על חברות שהתאגדו במדינות ארה"ב ובטריטוריות שלה וכן על חברות זרות שנרשמו בארה"ב כחברות שמנהלות עסקים בארה"ב.
מטבע הדברים, חוק זה, החל על עשרות מיליוני חברות עורר התנגדויות רבות, עקרוניות ותועלתניות (כזכור – אחת ממטרותיו המוצהרות של החוק היא הכבדה על הלבנת הון והתחמקות ממס). אי לכך הוגשו עתירות רבות כנגד תוקפו.
ב-3 בדצמבר 2024, פחות מחודש לפני תום המועד להגשת הדיווחים מכח החוק הוציא בית המשפט פדרלי במחוז המזרחי של טקסס, במסגרת הליך בו נטען נגד חוקתיותו של החוק, צו זמני אשר הקפיא את תחולת החוק, לרבות המועד האחרון להגשת דיווחים מכוחו.
כצפוי, שמחת החברות המדווחות ובעלי השליטה שלהן לא נמשכה זמן רב. אתמול, 23 בדצמבר 2024, ביטל בית המשפט לערעורים ב- Fifth Circuit את הצו הזמני ומועדי הדיווח המקוריים עומדים במלוא תוקפם (וכך גם הסנקציות על אי הגשה או איחור בהגשה).
תיאורטית, קיימת אולי אפשרות כי משרד האוצר האמריקאי, באמצעות הרשת לאכיפת פשעים פיננסיים – Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), ימצא לנכון להאריך את מועדי ההגשה, נוכח העובדה שהצו הזמני עמד בתוקפו כ – 20 יום. אולם בעיתוי הנוכחי (ערב חג המולד ולקראת חופשת החגים) ספק אם הדבר ייעשה.
אי לכך, וכל עוד לא נמסרה הודעה אחרת, אנו ממליצים לכל מי שמחוייב.ת בדיווח מכח החוק וטרם עשה/עשתה כן לעשות זאת במהלך השבוע הקרוב.
אנו נמשיך לעקוב ולעדכן.
*האמור כאן אינו מהווה חוות דעת או תחליף לייעוץ נקודתי, ואנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ משפטי ממוקד בנושאים הכלולים בפרסום זה.
אנו עומדים כמובן לרשותכם, בכל הנוגע לייעוץ וסיוע בהגשת הדיווחים הדרושים.
העדכון נכתב ע"י עו"ד אמיר זולטי, שותף וראש תחום היי טק במשרדנו.