מה קבע בית המשפט באחרונה בעניין 'גיוס בירידה' (Down Round) בחברות היי-טק בכלל ובזמן ניגוד עניינים בפרט?
עו"ד אמיר זולטי ראש תחום הייטק במשרדנו במאמר שפורסם באנשים ומחשבים
חייהן של חברות היי-טק רצופים עליות ומורדות. במקרים מסוימים שווי החברה מוכפל, משולש, ויותר, תוך זמן קצר יחסית. במקרים אחרים חברה שסומנה כהבטחה גדולה נקלעת לקשיים, ונאלצת לגייס לפי שווי המהווה שבריר משוויה הקודם. הסכמי השקעה קובעים לא פעם מנגנונים מורכבים, שמטרתם להגן על השקעתו של מי שהשקיע בשיא. אולם הפעם נעסוק בקביעת השווי שלפיו מבוצע גיוס במצוקה.
באחרונה דן בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו (כב' השופטת רות רונן) בהליכים שנקט מייסד חברת אונבו ומנהלה לשעבר, יובל מימון, נגד החברה ובעלי מניותיה בעקבות גיוס פנימי שביקשו האחרונים לקיים, לפי שווי חברה של 700,000 דולר, כדי לגייס סכום של 500,000 דולר – לתשלום חובות דוחקים. בית המשפט קבע כי, ככלל, החלטה המתקבלת בחברה באשר לגיוס השקעה היא החלטה הקשורה בניהולה הפנימי, ונתונה לשיקול דעתם העסקי של מוסדות החברה, ובית-המשפט לא יתערב בשיקול-דעתם כל עוד נהגו בתום-לב ולטובת החברה. עם זאת, קבע בית המשפט, כי כלל שיקול-הדעת העסקי אינו חל כשמקבל ההחלטה הוא גם בעל אינטרס אישי, וכך גם כאשר המדובר בגיוס הון, כאשר למקבלי ההחלטה עניין אישי בהשלכות הגיוס על אחזקותיהם. לקריאת הכתבה המלאה לחצו כאן