רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה בחודש אוקטובר "כללי התנהגות מוצעים לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים" ("הכללים"). בכללים מובאים המלצות לכללי התנהגות בנושאים הבאים: (1) מינוי רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו, לרבות הליך מינויו והממשק השוטף מולו; (2) אי תלות רואה החשבון המבקר; ו-(3) תקשורת עם רואה החשבון המבקר.
להלן יובא תיאור תמציתי של הכללים:
- מינוי רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו–
1.1 הליך מינוי רואה החשבון המבקר- לעמדת הרשות, ראוי כי וועדת הביקורת, בהיותה וועדה בלתי תלויה, תהא הגורם האמון על ההמלצה למינוי רואה החשבון המבקר ותציג את המלצותיה בפני הדירקטוריון, בטרם יגבש את זהות המועמד לכהונה כרואה חשבון מבקר.
1.2 תדירות, עיתוי ותהליך גיבוש המלצה למינוי רואה חשבון המבקר- בכל הנוגע לתדירות ביצוע הליך לבחינת זהות רואה החשבון המבקר, הרשות ממליצה כי ראוי שתאגיד יקיים באופן יזום הליך בחינה, שיתקיים אחת לתקופה של מספר שנים (בכפוף למדיניות שתיקבע על ידי ועדת הביקורת). הליך הבחינה יכלול דיון בשאלה, האם יש צורך בהחלפת רואה החשבון המבקר ובכללם תקופת הכהונה, ובחינה של מועמדים נוספים לכהונה זו (ככל ויש צורך בהחלפת רואה החשבון המבקר הנוכחי).
1.3 קריטריונים לבחינה במסגרת הליך מינוי רואה החשבון המבקר– לעמדת סגל הרשות, ראוי שוועדת הביקורת תגבש קריטריונים ברורים לבחינת זהות רואה החשבון המבקר על ידה, כגון: מומחיותו של רואה החשבון, ניסיונו של רואה החשבון המבקר בביקורת תאגידים בענף בו התאגיד פועל, יכולת רואה החשבון המבקר לזהות את הסיכונים המהותיים והמענה שייתן במסגרת הביקורת ועוד. בנוסף, בכל הנוגע לסיום או אי חידוש הכהונה, על וועדת הביקורת לבחון גם את הרקע לכך, ובכלל זה על הוועדה לקחת בחשבון האם קיימות סוגיות מקצועיות מהותיות שנדונו מול הרואה החשבון המבקר ו/או אם היו מחלוקות מקצועיות ו/או אי הסכמות אחרות, לרבות מול בעל השליטה בתאגיד, אשר עשויות להיות ברקע הדיון על ההחלטה.
1.4 שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר- לעמדת סגל הרשות, בעת בחינת נאותות שכר רואה החשבון המבקר והיקף עבודתו, ראוי כי וועדת הביקורת תיתן דעתה, בין היתר, ביחס לפרמטרים הבאים:
1.4.1 האם קיימת הלימה בין שכר הטרחה המבוקש והיקף עבודת רואה החשבון המבקר והנושאים שהוא צפוי שידרשו השקעת תשומות ביקורת, וזאת ביחס להיקף ומורכבות הפעילות של התאגיד.
1.4.2 במקרים של הפחתה בשכר הטרחה, מומלץ כי וועדת הביקורת תיקח בחשבון שירידה בשכר הטרחה, עשויה לפגוע באיכות הביקורת.
1.4.3 מקום בו ניתנים על ידי רואה החשבון המבקר שירותים נוספים, יש לבחון את שכר הטרחה המבוקש עבור הביקורת, זאת במנותק משכר הטרחה עבור השירותים הנוספים.
2. אי תלות רואה החשבון המבקר-
בהתאם לעמדה קודמת של סגל הרשות,[1] שמירה על אי התלות של רואה החשבון המבקר היא חשובה וקריטית לשם שמירה על אמינות חוות הדעת של רואה החשבון המבקר. לאור זאת, סגל הרשות מדגיש כי חיוני שוועדת הביקורת תפקח על עמידה בכללי אי התלות הן של התאגיד והן של רואה החשבון המבקר, וכי על וועדת הביקורת לפקח על כך בשני מישורים: במסגרת הליך בחירתו ומינויו של רואה החשבון המבקר ובאופן שוטף במהלך תקופת כהונתו.
3. תקשורת בין הדירקטוריון וועדותיו לבין רואה החשבון המבקר–
לעמדת סגל הרשות, תקשורת דו צדדית, כזאת שתהא פתוחה וישירה בין רואה החשבון המבקר לבין הדירקטוריון, ועדת המאזן והנהלת התאגיד הינה בעלת חשיבות רבה לשם קידום איכות הביקורת. כמו כן, ראוי שתקשורת דו צדדית זו תתקיים החל ממועד מינוי רואה החשבון המבקר ובאופן שוטף ורציף (שכן, לא רק בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים).
בנוסף, ראוי שוועדת המאזן תדון עם רואה החשבון המבקר בנושאים המשמעותיים שזוהו במהלך הביקורת ועשויים להיות רלוונטיים לדוחות הכספיים בתקופות הבאות.
*הבהרה: האמור בחוזר זה הינו מידע בכללי בלבד ואין בו כדי להוות ייעוץ משפטי המחייב בחינה מעמיקה וספציפית של כל נושא לגופו.
לפרטים נוספים הינכם מוזמנים לפנות למחלקת שוק ההון במשרדנו.