ביום 8 במרץ 2020, פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") הודעת סגל לעניין "גילוי בדבר השלכות התפשטות נגיף הקורונה על הפעילות העסקית של תאגידים מדווחים". סגל הרשות הבהיר כי לפעולות שננקטות על-ידי מדינות רבות, ובכללן ישראל, כגון הגבלות על תנועת אזרחים, התכנסויות, הגבלות תחבורתיות על נוסעים וסחורות, סגירת גבולות בין מדינות ועוד, עשויות להיות בעלות השלכות משמעותיות על כלכלות ושוקי הון בעולם בכלל, ועל תאגידים מדווחים בפרט.
לפיכך, ועל מנת להבטיח כי ציבור המשקיעים יקבל מידע מפורט, מדויק ובזמן אמת אודות השלכות הנגיף הקורונה על התאגידים המדווחים, סגל הרשות הבהיר כי תאגידים מדווחים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת באופן מהותי מהנגיף, ליתן גילוי נאות למשקיעים, כדלקמן:
א. פרסום דיווחים מיידיים על השלכות נגיף הקורונה על הפעילות העסקית, ובכלל זה עדכון שוטף ורציף על התפתחויות מהותיות בקשר להשלכות אלה;
ב. מתן גילוי בדוח הדירקטוריון בדוחות העתיים על השפעת התפשטות נגיף הקורונה על התאגיד, ובכלל זה על מצבו הכספי, תוצאות הפעילות, נזילות ואיתנות פיננסית, מקורות מימון ויכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו, מצב העסקים, תכניות ופעולות שבכוונת התאגיד לנקוט כדי להתמודד עם הסיכונים והחשיפות הנובעים מהשלכות אלה.
ג. באמצעות אומדן ההשפעה של האירועים מבחינה איכותית וכמותית, ככל שניתן לאמוד בצורה מהימנה את ההשפעות, על פעילותו העסקית של התאגיד.
סגל הרשות הדגיש כי על התאגידים להציג את המידע בדבר השלכות הנגיף בצורה ברורה, מפורטת, ולא סלקטיבית, שתאפשר למשקיעים להעריך את ההשפעה בצורה מיטבית ומאוזנת.
בנוסף, ציין סגל הרשות כי על התאגידים המדווחים להיערך מראש לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2019 במועד הקבוע בחוק (קרי עד ליום 31 במרץ 2020), וככל שתאגיד מסוים מזהה קושי לעמוד בלוחות זמנים אלו כתוצאה מהשלכות של התפרצות הנגיף, הוא מתבקש לפנות בהקדם לסגל הרשות לשם קבלת מענה וסיוע.
לאור זאת, אנו ממליצים להנהלות החברות הציבוריות לבצע בחינה של מכלול ההשפעות שעשויות להיות כתוצאה מהתפשטות וירוס הקורונה על הפעילות העסקית של החברה. גם חברות שאינן נפגעות באופן ישיר מהוירוס בשל אופי פעילותן (כמו חברות תעופה, תיירות וכו'), עשויות להיפגע ממגוון נסיבות, ובכלל זה הכנסתם של עובדים רבים לבידוד או עבודה מהבית, ביטול כנסים, תערוכות ואירועים מרובי משתתפים בארץ ובחו"ל, חברות בת או פעילויות משמעתיות בחו"ל, האטה מאקרו כלכלית שעשויה להשפיע על היקפי מכירות, פרויקטים קיימים וחדשים, לקוחות וכו'.
ככל שהחברה הגיעה למסקנה לאחר בחינה כאמור, שפעילותה העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת באופן מהותי, יש לתת לגביה גילוי נאות למשקיעים, באופן מפורט וברור ככל הניתן. ככל שניתן להעריך את היקף הפגיעה ואת השפעתה על תוצאותיה הכספיות של החברה, יש לתת גילוי לה כמותי.
מאחר ויש קושי רב להעריך את התקופה בה ישפיע הוירוס על הפעילות הכלכלית, ואת היקף ההשפעה, יש להיעזר בהגנה הקבועה בסעיף 32א. לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 לגבי מידע צופה פני העתיד, ולציין במפורש כי התחזית עשויה שלא להתממש אם השפעת הוירוס תהיה ארוכה/גדולה או קצרה/קטנה מן הצפוי.
♦ לקריאת הכתבה שפורסמה ב-Bizportal "רק הספקולנטים מרוויחים"; "הבנקים הכי מדאיגים" – שוק ההון
♦ רכישות עצמיות והצעות רכש עצמיות בתקופת המגבלות ובסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים
♦ לקריאת החוזר בנושא ארכה לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2019, קיום אסיפות כלליות וישיבות דירקטוריון באמצעי תקשורת
לפרטים נוספים הינכם מוזמנים לפנות למחלקת שוק ההון וניירות ערך של משרדנו.
הכותבים, עו"ד איתן שמואלי, שותף וראש תחום שוק ההון וניירות ערך ועו"ד עידו זבורוף.
*הבהרה: האמור בחוזר זה הינו מידע כללי בלבד ואין בו כדי להוות ייעוץ משפטי המחייב בחינה מעמיקה וספציפית של כל נושא לגופו.