ביום 17 במרץ 2020, פרסם סגל רשות ניירות ערך ("הרשות") הודעת סגל לעניין רכישות עצמיות והצעות רכש עצמיות על ידי תאגיד בתקופת המגבלות למניעת התפשטות נגיף הקורונה ("תקופת המגבלות") ובסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2019.
בהודעה הפנה סגל הרשות את התאגידים המדווחים לעמדת סגל משפטית 105-32 ("עמדת הסגל לעניין מידע פנים") שעסקה באפשרות של תאגיד לבצע הנפקה של ניירות ערך לציבור בסמוך לתקופה של פרסום דוחות כספיים והאמצעים המתאימים שראוי לנקוט לצורך הימנעות מהפרה של הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 לעניין הגבלה על שימוש במידע פנים.
על-פי עמדת הסגל לעניין מידע פנים, קיימת חזקה כי מידע הכלול בדוחות כספיים בסמוך לפרסומם הינו מידע פנים, לרבות ביחס לנתונים חלקיים מתוך הדוח הכספי.
לאור פניות שנעשו לסגל הרשות לאחרונה בעניין רכישות עצמיות והצעות רכש עצמיות בתקופת המגבלות ובסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2019, בשים לב לעמדת הסגל לעניין מידע פנים, הבהיר סגל הרשות כי בתקופה הנוכחית, מקום בו תאגיד מפרסם דוחות כספיים מקדימים הערוכים בהתאם לעמדת סגל הרשות 105-26 "דיווח מקדים לדוחות כספיים" ("עמדת הסגל לעניין דיווח מקדים"), במסגרתם נכללו הנתונים הכספיים העיקריים, אזי אין מניעה מביצוע עסקאות רכישה עצמית על-ידי התאגיד בשל כך שטרם פורסמו הדוחות הכספיים.
עמדת הסגל לעניין דיווח מקדים קובעת את האופן בו יש לפרסם דיווח כאמור, ובכלל זה מתייחסת להחלטה על פרסום הדיווח המקדים, תוכן הדיווח, גילוי במועד פרסום הדוחות הכספיים והחלטה על סיום פרסום דיווח מקדים.
יחד עם זאת, סגל הרשות הבהיר שעל התאגיד לוודא לפני ביצוע עסקאות הרכישה העצמית כי אין בידיו מידע מהותי אחר, בין שהוא צפוי להיכלל בדוח התקופתי שלא במסגרת הדוחות הכספיים ובין שאינו צפוי להיכלל בו (לדוגמא מידע שעוכב פרסומו בדבר משא ומתן מהותי), או לחלופין לפרסם מידע כאמור בטרם יבצע את עסקאות הרכישה העצמית.
♦ לקריאת הכתבה שפורסמה ב-Bizportal "רק הספקולנטים מרוויחים"; "הבנקים הכי מדאיגים" – שוק ההון
♦ לקריאת החוזר בנושא ארכה לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2019, קיום אסיפות כלליות וישיבות דירקטוריון באמצעי תקשורת
♦ לקריאת החוזר בנושא השפעת נגיף הקורונה על תאגידים מדווחים
לפרטים נוספים הינכם מוזמנים לפנות למחלקת שוק ההון וניירות ערך של משרדנו.
הכותבים, עו"ד איתן שמואלי, שותף וראש תחום שוק ההון וניירות ערך ועו"ד עידו זבורוף.
*הבהרה: האמור בחוזר זה הינו מידע כללי בלבד ואין בו כדי להוות ייעוץ משפטי המחייב בחינה מעמיקה וספציפית של כל נושא לגופו.